▲叶海波主讲宝安“企业合规的理论与实践”主题讲座。
叶海波
“合规是这个时代带给企业新的红利。”8月19日，宝安区依法治区办、区司法局举办“企业合规的理论与实践”主题讲座并通过网络直播，讲座由深圳大学法学院副院长、教授，深圳大学合规研究院执行院长叶海波主讲。全区各执法部门代表及律师代表通过线上、线下的方式参与此次讲座。
合规是法治一体化建设的新方式
合规即合乎规矩，通常包含三层意思：一是遵守企业所在司法管辖区的相关法律和法规；二是遵守商业伦理和行业规范；三是遵守自身所制定的规章制度。随着中国企业“走出去”的现象更加普遍，企业还需要满足合规的国际标准。叶海波首先从案例切入，让听众对合规有初步认知，随后从企业、政府、国家三个维度介绍了合规的定义。
对企业来说，合规意味着迎合而不是对抗规则，正视并拥抱风险，同时企业内部治理方式也转变为风险治理，加入合规风险评估与防范和应急机制，是一种企业内部自我监管机制的升级换代，让企业具备极强的违法犯罪预防能力和违规纠错能力。
从政府监管部门的视角，企业合规是一种社会治理新模式，将触犯法律法规红线的企业是否建立全面、有效、合理的合规制度作为是否起诉、定罪、处罚的考量因素，以“胡萝卜+大棒”的激励机制，鼓励企业建立合规制度。具体来说，包括行政监管合规、刑事合规、反制裁合规等，反垄断、劳动用工、环保、数据安全等行政监管机构考虑企业合规整改情况做出宽大行政处理；刑事执法机关以企业建立合规机制为依据做出宽大刑事处理；世界银行等国际组织，对于那些违反该组织所确立的交易规则的企业，通过责令其建立有效合规计划，来换取撤销制裁和处罚。
对国家来说，推进企业合规是一种新型的法治建设方式，让法治价值与秩序通过合规建设深入企业内部，最终达成法治政府与法治社会的法治一体化建设。据叶海波介绍，8月10日，深圳市司法局发布《关于推进城市合规体系建设的指导意见（征求意见稿）》，提出将围绕政府合规、企业合规、社会组织合规、公民合规以及重点领域区域先行示范五个方面，探索城市合规管理范本。这意味着，“深圳意识到，在‘双区’建设背景和发展新阶段下，在法治国家、法治政府、法治社会一体化推进的过程中，合规是非常好的支点和切入点。”叶海波说。
合规在中国的发展
“以‘合规’引导和规范企业运营是服务保障我国高新技术产业发展大局的迫切要求。”据叶海波介绍，合规在全球演进过程中的重要一环是反海外腐败，而反腐败也是合规在中国发展的重要领域，早在2005年，十届全国人大常委会第十八次会议审议批准了《联合国反腐败公约》。然而，虽然金融合规和反腐败合规建设已有较长的历史，国资委等部门也在2018年出台了针对央企的合规指引，但较为整体的、针对民企的合规建设探索仍处于刚起步阶段，企业和合规专业服务人员可以从哪些渠道获得较权威的指引呢？
叶海波介绍了几项重要的合规管理体系国内标准及指引，如中国标准化研究院出台的《合规管理体系指南》（GB/T35770）；由发改委等多部委出台的境外合规指引《企业境外经营合规管理指引》；国资委《关于做好2020年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》；国资委《中国企业合规管理指引》；国资委《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》。此外，上海市、江苏省、山东省、广东省、陕西省等陆续出台的合规管理指引也可作为参考。
在企业合规建设的“宝安模式”中，行业合规探索是一大亮点，叶海波也介绍了一些国内行业协会发布的合规标准，例如中国外商投资企业协会药品研制和开发行业委员会（RDPAC）每年更新的《RDPAC行为准则》，对药企的员工应该怎样合规地与医疗卫生专业人士、医疗机构、患者等开展交往和互动做出了详细规定；2021年，中国化学制药协会（CPIA）发布最新制定的《医药行业合规管理规范》，从反商业贿赂、反垄断、财务与税务、产品推广、集中采购、环境、健康和安全、不良反应报告、数据合规及网络安全等方面对医药行业企业进行全面规范，帮助医药企业发现行业及法律监管方面的漏洞，制定并落实有效的预防措施。
“中国的合规管理始于金融合规，现已逐步延伸至上市公司、央企、民企，合规已成为企业持续发展的必然选择。”叶海波说。
宝安日报记者 罗慧怡
■专访
合规，比合法更进一步
记者：在刑事合规领域，有一种声音认为，企业合规不起诉的法律依据是刑事诉讼法中“相对不起诉”的相关条款，但相对不起诉只针对犯罪情节轻微的案件，而这类案件本来就可以通过认罪认罚从宽制度做量刑协商或者不起诉，因此对企业来说，通过合规整改来免于起诉的动力不足，留给人民检察院探索创新的空间也不大。您如何看这个问题？
叶海波：的确有声音认为要对现行刑事诉讼法进行修改，但在修改落地之前，企业合规建设仍应坚持以法律为底线，而且我认为，在现有法律框架内，刑事合规改革依然大有可为。
大家通常把刑事合规理解为刑事合规相对不起诉，这样对于检察机关来说，确实操作的空间比较狭小。但企业合规的理念事实上可以纳入整个刑事诉讼程序中，例如虽然不是情节轻微的犯罪，但如果企业愿意整改，愿意做合规，可以在建议量刑上做一定的考量，这显然是刑事合规极为广阔的领域，对企业也能起到激励作用。
行政合规也是一样，不能简单地理解为合规不处罚，执法部门还可以通过发布合规指引，推行行政指导制度，推动立法建立预防性监管机制等多种方式开展行政合规，帮助企业防范合规风险。
总而言之，合规的激励工具是多元的，检察机关和执法机关在实践中不要将工具唯一化。
记者：对企业来说，合规经营和合法经营有何区别？律师在其中的角色有何变化？
叶海波：无论企业还是社会服务中介都应该认清合规与合法的区别。首先，从概念上，合规是对外部监管的回应，企业要合的“规”并不仅仅是法律，还有国际标准、商业道德、企业自身对外承诺，都需要进行充分考量，这意味着企业需要有对外部监管环境更强的识别能力，对社会责任更强的承担意识和能力。
其次，企业合规的核心和重点是通过对业务流程进行改造，来预防和处置风险，是嵌入企业整个经营过程的一套新的内部治理方式，而不只是合规部门在业务外围提建议、做监督。这就对律师等社会服务中介提出了更高的要求，除专业知识外，还要求具备企业管理知识，且能扎实下沉到企业一线和管理体系中开展业务。
因此，律师事务所参与企业合规建设，要对传统的法律顾问服务进行升级，识别更多元的风险来源，并与内控、审计、纪检等专业机构建立紧密的专业上的联系，围绕企业合规体系的有效建设，来供给专业知识。
记者：宝安合规建设有哪些亮点？还可以在哪些方向继续努力？
叶海波：宝安合规建设提供了许多宝贵的经验：一是设立合规委员会领导合规工作，建立了党委领导，政府主导，企业、行业、社会广泛参与的合规建设动员机制，使得合规既是宝安区建设的新理念，也是党政司法工作的重点，有助于合规建设的政治和法治及社会资源的有效供给。二是重视制度建设，出台一系列合规相关制度，规范合规建设工作，使得相关工作有章可循，提升了合规建设的规范化和法治化程度，同时通过制度建设拓展推动合规建设向纵深发展，如推动刑事合规与行政合规的衔接，合规评价的互认，等等。三是探索合规建设多元激励机制，既积极开展刑事合规，也探索行政合规，还关注行业合规。四是注重信息技术大数据的支持，既通过技术系统实现信息共享，也通过系统留痕规范合规工作。
在未来，宝安的探索可以更多关注以下问题：一是合规有效开展的领域和边界，探索在最有效的领域集中资源开展有效合规建设，避免合规建设的过度铺开稀释合规的意义和效果；二是基于本地区违法违规的主要风险和企业规模、产权性质、业态类型等特点，分类精准供给合规资源。三是探索更为符合企业合规建设需要的社会专业服务中介参与合规建设的机制。
宝安日报记者 罗慧怡